[案例1]某全民所有制工业企业的上级主管部门，在未征求企业职工代表大会意见的情况下，委派甲担任企业厂长。甲上任后，由于不懂经营管理，造成企业严重亏损，该企业的职工代表大会决定罢免甲的厂长职务，并选举乙担任厂长。乙上任后解除了一名副厂长和两名中层干部的职务，自行任命了一名副厂长和一名中层管理干部。同时决定成立企业管理委员会，自己任委员会主任，决定委员会为企业的最高管理机构。由于乙经营管理有方，使企业很快扭亏增盈。乙决定拿出部分利润来奖励全厂的干部和职工。问上述行为中哪些行为违反了《全民所有制法》？

答：本案的违法行为有：

1、政府主管部门未征求职工代表大会意见，就委派甲担任厂长；

2、职工代表大会罢免由政府部门委任的厂长——甲厂长；

3、职工代表大会选举乙担任厂长，未报政府部门批准；

4、乙上任后解除一名副长厂职务和自行任命了一名副厂长职务；

5、将企业管理委员会决定为最高权力机构；

6、乙拿出部分利润来奖励干部。

[案例2]中国某厂与美国一商人，意建立一个中外合资经营企业，双方签订了一份企业合同，其部分条款如下：

（1）合营企业注册资本为900万美元，其中中方出资680万美元，美方出资220万美元；

（2）合营企业的董事长只能由中方担任，副董事长由美方担任；

（3）合营企业注册资本在合资期间内既可增加也可减少；

（4）经董事会聘请，企业的总经理可以由中方担任；

（5）中方合资企业应向美方支付技术转让费，美方应向中方交纳场地使用费；

（6）合同履行过程中发生争议时，应提交外国的仲裁院裁决，并适用所在国的法律。

请分析以上六条是否合法。

答：

1、美方出资比例未达到注册资本的25%以上。

2、合资企业的董事长、副董事长由合营双方协商担任或由董事会选举产生，只由中方担任是不合法的；

3、法律规定，合营企业在合营期间内，合营资本只能增加不能减少；

4、合营企业的总经理经董事会聘请可以由中方担任，是合法的；

5、合营企业为股权式企业，双方投资和合资条件已折换成股份了，不存在一方向另一方交任何费用的问题；

6、合营企业的合同履行发生争议时，应该按中国法律解决，不能使用外国法律。

[案例3]中日两个企业，双方签署了一份合营企业合同，请指出条款中的错误：

（2）双方根据中华人民共和国《中外合资经营企业法》和中国其他法律以及日本的法律，同意在中国境内设立中外合资经营企业；

（3）公司中的名称为“中日某某印染公司”；

（5）甲乙双方对合营企业的债务承担连带无限责任；

（7）双方出资方式如下：甲方现金200万元，厂房折合30万元，场地使用权为20万元；乙方现金100万元，工业产权100万元，双方出资额在营业执照签发之日前一次交清；

（10）乙方从企业获利后的第二年，每年从企业利润中提取10%的出资额；

（13）总经理是公司的法定代表人；

（14）本合同从签字起生效，中方上级总管批准之日为企业成立之日；

（18）对本合同及其附件的修改，经甲、乙双方签署书面协议后即告生效。

答：存在以下几点错误：

1、因为中外合资经营企业是在中国境内设立的，只能遵循中国的法律；

2、名称应为“中日某某印染有限责任公司”或“有限责任公司”，必须写清“有限责任”；

3、甲、乙双方承担有限责任；

4、乙方工业产权出资额超过双方投资总额（450万）的法定规定的20%；

5、中外合资与中外合作不同无此规定，不能提前收回投资，应删除此规定；

6、法定代表人应为董事长；

7、本合同自审批机会批准后生效，自营业执照签发之日起为企业成立之日。

8、应改为：对本合同及其附页的修改，经甲、乙双方签署书面协议，并报审批机关批准后即告生效。

[案例4]中、德双方企业意共同建立一中外合资经营企业，双方约定：合资企业的组织形式为股份有限公司；德方在出资比例中所占比重为20%；全部注册资本为200万美元；企业投资总额为600万美元；双方按注册资本分享利润和分担风险和损失；合营企业股东大会为最高权利机构，以企业总经理为法定代表人。问：该合营企业在设立中有何不符合《中外合资经营企业法》的地方？该合同应如何定立？

答：1、其组织形式有问题。中外合资公司为有限责任公司。

2、德方不得低于25%。

3、企业投资总额为300~1000万美元的（600万），注册资本不得低于其投资的二分之一，即300万美元，应被足100元。

4、中外合资企业以董事会为最高权利机构，董事长为法定代表人。

双方应根据中国的法律法规，特别是要根据《中外合资经营企业法》来签订合同。

[案例5]某建材厂因经营不善而破产，经核算后，破产财产40万，破产费用花去2万，所欠职工工资及劳动保险费用8万，欠银行贷款10万，欠国家税收12万，往来厂家8家各3万。问8家企业中每家可以要回多少债权。

40-2-8-12=18万

3*8+10=34万

18/34*3=1.59万

8家企业每家可拿回1.59万元。

18/34*10=5.29万

银行可拿回5.29万元。

[案例6]某国有企业破产，有四名债权人向法院申报债权。甲债权人债权数额100万，其中50万由破产企业提供办公楼作为足额担保；乙债权人为银行，债权贷款本金为100万，约定年利率为10%，五年到期后应偿还150万，破产宣告时尚有一年才到期；丙债权人债权为200万，同时破产企业对它也享有100万的债权。丁债权人因解除合同造成的损失为50万，另外该合同约定的违约金为80万。问：上述各债权人哪些债权为破产债权，数额共计多少？上述债权中实际参加分配的数额为多少？

答：1、

甲：100-50=50万

乙：100+（100*10%）*4=140万

丙：200万

丁：50万（合同违约金不是实际损失，故不计入破产债权）。

总计额为：50+140+200+50=440万元

2、440万-100万（丙的债务，抵消了）=340万

[案例7]甲企业因经营管理不善，不能清偿到期债务，依法破产。经查，甲企业现有现金及实物共100万，房地产500万，其中有一处200万元的房地产抵押给A银行，贷款150万，另有一处100万元的房地产抵押给B银行，贷款130万。另有两企业分别欠了甲企业70万、30万，甲企业还分别欠了乙企业、丙企业、丁企业100万、200万、300万。欠国家税款250万，欠职工工资、劳动保险费用50万，破产费用20万。问：甲企业破产清偿顺序。

答：

甲企业破产财产：100万（现金、实物）+250万（房地产500-150-100）+70+30=450万

甲企业破产债权：30（欠银行的130-100）+100万（乙企业）+200万（丙企业）+300万（丁企业）=630万

破产清偿程序：

1、优先拨付破产费用20万。

2、清偿所欠职工工资及劳动保险费用50万。

3、清偿所欠国家税款250万。

余额为：450-20-50-250=130万

偿还B银行：130*（30/630）=6.2万元

偿还乙企业：130*（100/630）=20.63万元

偿还丙企业：130*（200/630）=41.27万元

偿还丁企业：130*（300/630）=61.9万元

（四下）